杭蕭鋼構(gòu)344億元人民幣“天價合同”安哥拉公住房項目仍在一片朦朧中。
分包商稱工程實際已終止，杭蕭鋼構(gòu)回應(yīng)稱可能繼續(xù)也可能終止。
“中國股市內(nèi)幕交易第一案”杭蕭鋼構(gòu)案已落幕，但曾誘發(fā)此案并引起質(zhì)疑的344億元人民幣“天價合同”安哥拉公住房項目仍在一片朦朧中。因為安哥拉的萬里之遙，因為上市公司的隱晦陳述，該合同履行具體情況仍未為公眾所知。
日前，杭蕭鋼構(gòu)承接的安哥拉公住房項目的一家分包商向早報記者反映，稱杭蕭鋼構(gòu)與中基公司簽訂的總額344億余元的總包合同實際已終止，其所承接的工程目前已由其他建筑工程公司接手。
記者隨即致電杭蕭鋼構(gòu)董事會秘書陳瑞，詢問安哥拉公住房項目履行情況和合同是否已經(jīng)終止的問題。陳瑞說，“我們半年報、季報、年報都在披露的，目前我們?nèi)藛T全部撤回啦，現(xiàn)在沒有做。”
人員全部撤回如何理解，天價合同是否已經(jīng)終止？“我們沒有什么可以跟你說的，該信息披露的我們?nèi)寂读恕?rdquo;隨后陳瑞又稱仍在等待發(fā)包方中基公司就后續(xù)批次進(jìn)一步確認(rèn)，“（合同）有可能繼續(xù)履行，也有可能終止。”早報記者又希望向其了解國內(nèi)公司在非洲承接工程中可能遇到的困難，陳瑞表示承接境外工程會有政治、經(jīng)濟、社會等各方面的風(fēng)險，但具體情況不愿多說。
該不該披露的訴訟？
杭蕭鋼構(gòu)2010年的半年報突然披露了一起訴訟判決，稱杭蕭鋼構(gòu)訴江蘇國安企業(yè)借貸糾紛案，杭州市蕭山法院已一審判令江蘇國安歸還借款1922萬余元人民幣和80萬余美元；三季報中，又披露該訴訟處于二審審理程序中。
編號為“（2009）杭蕭商初字第4033號”的一審判決書顯示，蕭山法院2009年7月20日受理此案，后經(jīng)兩次開庭審理，但杭蕭鋼構(gòu)直至2009年年報仍未披露。有股民曾向浙江省證監(jiān)局舉報杭蕭鋼構(gòu)信息披露違規(guī)。該局回復(fù)，該訴訟中，杭蕭鋼構(gòu)討還借款“系形成公司（即杭蕭鋼構(gòu)）債權(quán)的資產(chǎn)，對債權(quán)權(quán)力主張的未決訴訟為公司的資產(chǎn)保全行為，不會產(chǎn)生或有負(fù)債和預(yù)計負(fù)債”，不屬應(yīng)披露范圍。回復(fù)還稱，該未決訴訟標(biāo)的金額2869萬余元不足公司2009年末凈資產(chǎn)72324萬余元的10%，未達(dá)到作為“重大訴訟事項”披露的標(biāo)準(zhǔn)。
一位專業(yè)審計人士說，證監(jiān)局稱“討還借款的未決訴訟不會產(chǎn)生或有負(fù)債和預(yù)計負(fù)債，因此不用披露”的說法值得商榷，因為借款存在無法收回的可能，這也應(yīng)按“或有事項”披露。
對“未決訴訟標(biāo)的金額未達(dá)到最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值10%以上，故無需披露”的說法，上述審計人士稱，那只說明未達(dá)到上市公司公告的標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)新企業(yè)會計準(zhǔn)則要求，如有借款在訴訟階段，必須在年度審計報告附注的“其他需要說明的重要事項”中披露，包括該或有事項的形成原因、經(jīng)濟利益流出不確定性的說明及預(yù)計產(chǎn)生的財務(wù)影響。
而杭蕭鋼構(gòu)2009年年報“或有事項”中直接寫道：“本期無因未決訴訟或仲裁形成的或有負(fù)債”。
奇怪的是，杭蕭鋼構(gòu)2009年年報中未披露該未決訴訟，浙江省證監(jiān)局這份于2010年9月1日作出的答復(fù)也稱無需披露，但杭蕭鋼構(gòu)卻在2010年半年報中披露了一審判決結(jié)果，并稱雙方均提起上訴，二審判決結(jié)果存在不確定性，在三季報中又披露稱該訴訟處于二審審理程序。
記者獲悉，2010年11月23日，該案在杭州市中級法院二審結(jié)案，二審維持杭州蕭山區(qū)法院的一審原判，判令江蘇國安歸還借款1922萬余元人民幣和80萬余美元。
借款計入“預(yù)付賬款”
根據(jù)一審判決書，該訴訟的焦點集中在杭蕭鋼構(gòu)與江蘇國安對2869萬余元往來款的性質(zhì)爭議。
杭蕭鋼構(gòu)訴稱，該款項系江蘇國安因安哥拉公住房項目施工需要向其借款；并提供多份證據(jù)，包括1份借款協(xié)議、85份借款及收款憑證等。江蘇國安則稱，所謂“借款”，實質(zhì)是工程進(jìn)度款，名為借款，實為工程款。
蕭山法院最終認(rèn)定，杭蕭鋼構(gòu)提出的2869萬余元訴求中，有1922萬余元人民幣和80萬余美元屬于借款。在法院認(rèn)定的上述借款中，江蘇國安都是以借款、工程款（借款）名義出具收據(jù)，或出具現(xiàn)金請款單代借據(jù)。
與江蘇國安相似，杭蕭鋼構(gòu)安哥拉公房項目的另一家分包商南通海二建筑勞務(wù)工程有限公司（下稱“南通海二”）與杭蕭鋼構(gòu)也有數(shù)千萬元的往來款存在“是借款還是工程款”的爭議，南通海二當(dāng)時同樣以“借款”名義開具了收據(jù)。
既然認(rèn)為是工程款，江蘇國安、南通海二為何出具借款收據(jù)？南通海二副總經(jīng)理、曾負(fù)責(zé)該公司安哥拉項目的葉曉星告訴早報記者，“人家是甲方啊，要做什么都……”剛到安哥拉時，杭蕭鋼構(gòu)還是以工程進(jìn)度款的名義付錢，后來財務(wù)人員再去拿錢，不寫借條就不給錢了。江蘇國安的代理律師郭建春也說，“實際操作中比比皆是，都是這么弄的。”
杭蕭鋼構(gòu)訴稱2869萬余元屬借款，法院一審也支持其大部分訴求，但浙江省證監(jiān)局的前述回復(fù)函又稱杭蕭鋼構(gòu)于2008年、2009年借給江蘇國安、南通海二的款項將用于折抵分包工程款。因兩家公司尚未與杭蕭鋼構(gòu)進(jìn)行工程結(jié)算，因此杭蕭鋼構(gòu)將上述往來款項計入“預(yù)付賬款”，并在2009財務(wù)報表附注五（四）預(yù)付賬款中以排名形式列示。
杭蕭鋼構(gòu)認(rèn)為是借款，卻又在財務(wù)報表中放入“預(yù)付賬款”核算。前述審計人士表示，這種做法不規(guī)范。如果是借出款，應(yīng)在“其他應(yīng)收款”下核算并按前五名披露。如果是預(yù)付工程款，則應(yīng)在“預(yù)付賬款”中核算。這是兩個不同性質(zhì)的報表項目。
另外，《貸款通則》明令禁止企業(yè)之間借貸，杭蕭鋼構(gòu)作為一家上市公司，為何會違反《貸款通則》的規(guī)定向工程公司提供如此巨額的“借款”，也令人費解。
安哥拉合同不再履行？
蕭山法院的一審判決書中，江蘇國安稱，因杭蕭鋼構(gòu)的原因，安哥拉公住房項目目前處于停工狀態(tài)。
“就是不再給它（杭蕭鋼構(gòu)）做了。不是暫時停工，（合同）不可能再履行。目前，已經(jīng)有北京、江蘇的三四家建筑工程公司繼續(xù)做原來杭蕭鋼構(gòu)留下的活。”葉曉星說道。
合同為何無法繼續(xù)履行？“原因很多，按杭蕭鋼構(gòu)的說法，是中基沒錢給我了，我就不做了。”但葉曉星認(rèn)為，合同履行不下去，80%的原因出在杭蕭鋼構(gòu)，因為中基公司前期該給的錢都給了，而杭蕭鋼構(gòu)到約定的時候房子交不出來。
葉曉星稱，杭蕭鋼構(gòu)總包了中基公司安哥拉公住房項目后，將其中的土建、裝潢、防火等分包給6家分包商。杭蕭鋼構(gòu)成立指揮部總負(fù)責(zé)，但“指揮部像"不作為"一樣，整個生產(chǎn)流程，突擊的突擊，材料跟不上的跟不上”，經(jīng)常出現(xiàn)“等工待料”。
而2009年4月發(fā)布的杭蕭鋼構(gòu)2008年年報中曾寫道：受全球金融危機等因素影響，安哥拉項目后續(xù)履行存在重大不確定性。至報告期末，中基公司尚未與公司（指杭蕭鋼構(gòu)）就后續(xù)批次進(jìn)行確認(rèn)。
而杭蕭鋼構(gòu)最后一次提到安哥拉工程是在其2009年半年報中：“2009年上半年，安哥拉項目人員已全部撤回。”此后再也沒有任何關(guān)于該項目實際履行、變更、終止、工程結(jié)算、盈虧等情況的披露。
北京尚公律師事務(wù)所合伙人陳海陽律師表示，《上市公司信息披露管理辦法》第32條明確規(guī)定，“上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。”而上海證券交易所《上市公司臨時公告格式指引第十七號：重大合同公告》中進(jìn)一步明確指出：“上市公司應(yīng)及時披露重大合同的進(jìn)展情況，包括但不限于：合同生效、合同履行中出現(xiàn)的重大風(fēng)險、合同提前終止、合同履行完畢等。”
“344億”入賬不到3%?
早報記者看到了杭蕭鋼構(gòu)與中基公司2007年2月簽署的安哥拉公住房項目的2份合同，1份是《安哥拉安居家園建筑工程施工合同》，1份是《安哥拉安居家園建設(shè)-產(chǎn)品銷售合同》。
《安哥拉安居家園建筑工程施工合同》的承包范圍包括：公共住房建筑工程的基礎(chǔ)工程、結(jié)構(gòu)工程、墻體工程、門窗工程及水電、消防工程的安裝施工，合同總價為95.75億多元人民幣�！栋哺缋簿蛹覉@建設(shè)-產(chǎn)品銷售合同》是份采購合同，包括安哥拉公共住房一期項目約101696套高層住宅的土建工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、墻體工程、門窗工程及水電消防工程等工作所用的材料，合同總價為248.26億多元人民幣。
上述2份合同稱，“考慮到安哥拉國家社會住房項目建設(shè)的緊迫性，發(fā)揮浙江杭蕭鋼構(gòu)股份有限公司在新材料新技術(shù)和鋼結(jié)構(gòu)技術(shù)優(yōu)勢，以工期短、標(biāo)準(zhǔn)化裝配式施工為特點。雙方同意建立戰(zhàn)略合作伙伴，共同完成安哥拉公共住房一期項目約101696套高層住宅。”這101696套住宅共908棟，分布于安哥拉羅安達(dá)（Luanda）、本格拉（Benguela）、卡賓達(dá)（Cabinda）等12個城市。
上述兩份合同合計總價為344億余元人民幣。在《安哥拉安居家園建筑工程施工合同》中還約定了合同工期：自合同簽訂并生效，各施工點現(xiàn)場具備施工條件后2年內(nèi)完工。
安哥拉公住房項目2007年7月開始施工，至2009年6月最后一批施工人員撤回國內(nèi)約2年時間，但“只有4幢房屋馬馬虎虎竣工，2幢房屋土建結(jié)束還未裝潢，大概6~8幢房屋鋼結(jié)構(gòu)安裝完畢還未土建和裝潢。”葉曉星說。即使算14棟房子全部竣工，按棟數(shù)計，杭蕭鋼構(gòu)也只完成合同總棟數(shù)908棟的1.54%。
2008年年報是杭蕭鋼構(gòu)最后披露其因安哥拉公住房項目從中基公司收到的付款：至報告期末，安哥拉公房項目第一批次累計收到中基公司付款1.068億余美元，折合人民幣7.788億余元。而此履現(xiàn)金額只占合同總金額344億余人民幣的2.26%。
截至今天（2011.2.18），杭蕭鋼構(gòu)股價報收9.04元/股，距離天價合同公布后曾經(jīng)創(chuàng)造的31.58元/股的輝煌已遠(yuǎn)。作為中國鋼結(jié)構(gòu)行業(yè)具有代表性的企業(yè)之一，愿杭蕭鋼構(gòu)與當(dāng)今的鋼結(jié)構(gòu)行業(yè)一起蓬勃發(fā)展。
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